股东可以单方面解散公司吗?|际唐公司法-世界杯2022怎么买球

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股东可以单方面解散公司吗?|际唐公司法
2022/03/28   来源:胡梦甜律师   浏览次数:519次   
关键词:  

根据《公司法》182条,法院判决解散的三段论是:

1、公司经营管理发生严重困难

2、继续存续会使股东利益受到重大损失,投资目的无法实现

3、调解不成,通过其他途径不能解决

其中经营管理发生严重困难,并不是指公司经营亏损,而是指公司的组织机构运行状态瘫痪,股东关系恶化,无法形成有效的决议。即使公司营利,但机构瘫痪,经营决策无法作出,也可以是经营管理发生严重困难。


僵局最常发生在50%对50%的股权结构的公司里,这里一半对一半,不仅是两个人各50%,也包括一方50%,另一方抱团50%。因为在公司的章程没有特别的约定之下,按照公司法的规定,除合并分立等特别重大事项要三分之二表决之外,其他一般事项都是二分之一以上通过。那么50%对50%,公司的事项需要大家都同意,那在股东不和的情况下,很容易通不过任何决议。


最高院指导案例8号,林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷一案中,林方清和戴小明各占凯莱公司50%的股份,凯莱公司章程规定“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过”,这个二分之一不包含本数。后来两人之间出现矛盾,林方清提议并通知召开股东会,戴小明认为林方清没有召集会议的权利,会议未能召开。经过多轮沟通无果后,林方清起诉解散公司。法院认为虽然凯莱公司处于赢利状态,但其股东会机制长期失灵,内部管理有严重障碍,已陷入僵局状态,基于慎用司法手段强制解散公司的考虑,积极进行调解,但均未成功。最后,法院依法判决解散凯莱公司。


如果一股独大,资本多数决可以作出决议就不会出现僵局。但有些时候,大股东欺压小股东的情况下,法院也会对182条做扩大解释,将压迫包含在僵局之内。在(2014)沪二中民四(商)终字第459号一案中,大股东骆建华持股60%,担任" href="http://www.lawyer123.cn/xingshilaw/default_151.html" target="_blank">董事和总经理,掌握公司的一切权力,在公司经营亏损的情况下给自己发百万年薪。小股东汪秋娣持股40%,担任公司监事,不在公司工作,委派的女婿也被大股东解除职务,实际上在公司没有任何权力。两个股东矛盾重重,先后打了证照返还、查账、撤销股东会决议系列官司。于是,汪秋娣起诉要求法院判决解散公司。法院认为,股东之间已丧失了信任和合作的基础,双方冲突对立无法调和,公司无法实现预期的经营目的。如继续维系公司,小股东40%的股东权益将会在僵持中逐渐耗竭。最后,判决解散公司。

解决之道:

先小人后君子,合作之初就设计好制度,避免僵局出现。

比如在股权比例、董事会成员构成比例,议事规则方面设置,确保可以有效做出决定。

对于无法调和的异议股东,设置好退出通道。

律师简介


胡梦甜律师

公司法专业委员会主任

广东际唐律师事务所公司法专业委员会主任,深圳大学硕士,维德志愿法律服务中心讲师,私募危机研究中心核心成员,深圳市律师协会“遗产管理人”第一批入库律师,深圳市律师协会第十一届专门委员会行业合规建设工作委员会秘书长。具备基金从业资格、证券从业资格及大公司法务经验,熟悉公司运营管理流程及法律问题,为多家企业提供法律顾问服务。办理过上百宗民商事案件和刑事案件,曾派驻前海地方金融监督管理局“前海网贷企业引退工作”项目,具备丰富的理论基础和实践经验。

擅长领域:民商事法律纠纷解决,公司股权设计、公司常年法律顾问等公司相关的法律服务,商事犯罪的预防与辩护。


内容来源 | 广东际唐律师事务所 胡梦甜律师

本期编辑 | 际唐品宣 新媒体部
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